В новом городе 12-летний Рома быстро находит друга — соседского мальчика Гришу, который пахнет дымом и носит прожжённую одежду. Гриша приглашает Рому в парк развлечений, где платят только за вход, и обещает познакомить с друзьями и весёлым клоуном, но сам почему-то неохотно отвечает на вопросы о поездке.
В роскошном загородном коттедже, где стены помнят безумные выходки хозяйки с ружьем, Маша остается одна на ночь. В комнате, заваленной игрушками для детдома, её встречает огромный клоун Петрушка с запиской на коленях: «Я съел весь ваш сыр». Теперь телефонные звонки с тяжёлым дыханием и скрытый номер — лишь начало кошмара.