Группа беглецов, спасаясь от преследователей с собаками, видит в закатном поле полуразрушенный сарай — последнюю надежду на спасение. Когда погоня почти настигает их, один из них, Толстяк, принимает страшное решение, чтобы отвлечь врагов и дать остальным шанс укрыться.
В электричке Матвей засматривается на попутчицу, но замечает странных стариков, которые неотрывно следят за ним. Их шаги звучат неправильно, нарушая ритм поезда, а лица застывают восковыми масками. Когда он возвращается с места, девушка исчезает, а старики переседают, чтобы смотреть ему в затылок.
В Петербург, среди бабьего лета, вползает сухой желтый туман, заставляя зажечь фонари среди дня и смешивая с людьми иных существ. По улицам, где из пустоты слышны лишь шаги, спешит юная Маруся, но её путь преграждает странный рыжий незнакомец с нечеловеческой улыбкой, который преследует её, целует прямо в губы и исчезает в тумане.
