В детском доме, где добрую сестру Матрену сменяет злая Екатерина, начинают происходить странные вещи. По ночам в спальню приходит Дьявол, и после его визитов некоторые дети становятся пугающе тихими и бледными. Артему Ушакову, который из-за лекарства не может уснуть, остается только надеяться, что чудовище выберет не его.